何谓公司治理？

“公司治理”指的是董事会为保障股东利益，藉以监督和管理公司行为的政策、程序、机制及框架。董事会和管理层应服务于股东，公司治理可以明确定义一个公司董事会及管理层和股东的关系。因此，公司治理包含以下事项，如：

* 董事会及其委员会的大小、组织和成员

* 董事和委员会成员的提名和选举方式

* 董事和管理层的权利和责任

* 股东的权利与责任

* 会计、审计和财务报告的政策和程序

* 高级管理人员的薪酬政策与程序

为什么公司治理对股东很重要？

良好而有效的公司治理是一种约束与平衡的机制，不仅可以照顾股东的利益，也不会过度干涉管理层的日常工作。公司治理的最终目标是：最大化公司的长期价值，让股东受益。许多学术研究均显示：公司治理水平与公司的绩效密切相关；这些研究特别指出，公司治理完善的公司，股东的长期报酬较佳，公
司的利润更高，绩效波动更小，发生欺诈或其它企业不道德行为的可能性也比较低。集体投资者和其它长期股东要让董事会听到他们的意见，最有效的方式是改善公司的公司治理，藉此保障和增加他们的长期利益。

对股东来说最重要的公司治理原则是什么？

独立和自主
良好公司治理的首要基础是董事会真正秉持独立的精神，不受管理层的影响，独立决策。也就是说，大多数董事会成员，包括董事长，必须是与管理层没有私交、金钱和生意往来，或雇佣关系的“局外”董事。不由管理层提名董事，而由股东提名，最可以确保董事会真正保持独立运作。一言以蔽之，只有股东提名或选出的董事，才有为股东谋福祉的经济动机，而不为管理层的利益服务。因此，开放股东参与董事提名程序，并增加股东的影响力，应是当务之急。

勤勉和积极
董事若能严格地监控管理层的行动，并保持适当的客观性和怀疑态度，同时也积极地领导、监督公司业务，以创造和维系公司的长期价值为目标，才最能保障股东利益。公司治理措施的
设计，应该着眼于达成以下目标，如限制董事参与的公司董事
会和委员会数目、革除弊端，强化内部和外部的审计功能、高
级管理人员和董事会成员的接班规划等，一切均以股东的利益
为依归。

公开和负责
只有董事会的运作透明开放，而且股东能惩罚未照顾股东利益的董事，董事才更有可能承担起代表股东利益的职责。举例来说，公司治理措施规定董事会应披露董事提名、高级管理人员薪资决定及其它影响股东利益事务的信息背景与决策理由。为了让董事对股东负责，必须限定董事和委员会成员的任期，董事每年全数重选，并建立其它确保董事听命股东的措施。

史夫仁和巴洛卫律师事务所如何协助股东改善公司治理？

史夫仁和巴洛卫律师事务所通过诉讼和直接行动，以股东利益为宗旨，推进公司治理工作。作为在代表股东提起证券集体诉讼、股东派生诉讼业务方面美国首屈一指的法律事务所，史夫仁和巴洛卫律师事务所相信诉讼不只是用于追讨金钱损失，在适当的情况，也是推动公司
治理改革的一种手段。

史夫仁和巴洛卫律师事务所除了提供专业的诉讼服务，也采取直接行动帮助股东改善公司治理。直接行动措施包括：提出公司内部规程修正案、提名董事，以及其它让股东能直接对董事会的运作和组成发挥实质影响力的方式。史夫仁和巴洛卫律师事务所也与一流的公司治理专家、工会，以及其它股东律师密切合作，推动相关的公共政策，促使或鼓励公司采取股东利益优先的公司治理措施。