何謂公司治理？

「公司治理」指的是董事會為保障股東利益，監督和管理公司業務的政策、程序、機制和結構。董事會和管理階層應服務股東，公司治理可以明確定義董事會及管理階層和股東的關係，並督促他們真正為股東服務。因此，公司治理包含以下事項，如：

• 董事會及其委員會的大小、組織和成員

• 董事和委員會成員的提名和選舉方式

• 董事和管理階層的權利和責任

• 股東的權利與責任

• 會計、審計和財務報告的政策和程序

• 高階主管薪資的政策與程序

為 什 麼 公司治理對股東很重要？

良好有效的公司治理是制約和平衡的機制，不僅可以顧及股東的利益，也不會過度限制管理階層的權力。公司治理的最終目標是：將公司的長期價 值 發揮到極致，讓股東能從中受益。許多學術研究顯示：公司治理與公司表現息息相關；公司治理完善的公司，股東的長期報酬較佳，公司的利潤更高，表現更穩定，而且也較不會發生詐欺或其他不道德的企業行為。機構投資人和其他長期股東要讓董事會聽到他們的意見，最有效的方式是改善公司治理政策，藉此保障和增加他們的長期利益。

對股東而言，最重要的公司治理原則是什 麼 ？

獨立和自主

良好的公司治理端賴董事會真正秉持獨立的精神，不受管理階層的影響，獨立決策。這代表大多數董事會成員，包括董事長，必須是「局外」董事，和管理階層沒有私交、金錢和生意往來，或雇用關係。不由管理階層提名董事，而由股東提名，如此才能確保董事會可以保持獨立運作。一言以蔽之，只有股東提名或選出的董事，才有為股東謀福祉的經濟動機，而不為管理階層的利益服務。因此，開放股東參與董事提名程序，並增加股東的影響力，應是當務之急。

勤勉和積極

董事若能嚴格地監控管理階層的行動，並保持客觀和懷疑的態度，同時也積極地領導、監督公司業務，以創造和維繫公司的長期價 值 為目標，才能保障股東利益。公司治理措施的設計，應該著眼於達成以下目標，如限制董事參與的公司董事會和委員會數目；革除弊端，強化 內 部和外部的審計功能；高階管理人員和董事會成員的接班規劃等，一切均應以股東的利益為依歸。

透明和負責

只有董事會的運作透明公開，而且股東有權懲罰未照顧股東利益的董事，董事才較有可能善盡代表股東利益的職責。舉例來 說 ，公司治理措施規定董事會應公開董事提名、決定高階主管薪資的背景與決策理由，遇到其他影響股東利益的事務，同樣也必須公開這些資訊。為了讓董事對股東負責，必須限定董事和委員會成員的任期，董事 每 年全數重選，並建立其他確保董事聽命股東的措施。

史夫仁和巴洛衛事務所如何協助股東改善公司管理？

史夫仁和巴洛衛律師事務所透過法律行動和直接行動，以股東利益為宗旨，改進公司治理工作。做為國 內 首屈一指的法律事務所，史夫仁和巴洛衛律師事務所代表股東提起證券集體訴訟、股東派生訴訟。史夫仁和巴洛衛相信訴訟不只是用於追討金錢損失，在適當的情況，也能推動公司治理的改革。

史夫仁和巴洛衛律師事務所除了提供優異的訴訟服務，也幫助股東以直接行動，改善公司治理。直接行動的措施包括提出公司 內 部規程修正案、董事提名，以及其他讓股東能直接對董事會的運作和組成發揮實質影響力的方式。史夫仁和巴洛衛律師事務所也與一流的公司治理專家、勞工組織，以及其他股東律師密切合作，推動相關的公共政策，促使或鼓勵公司採取股東利益優先的公司治理措施。