Hvad er korporativ ledelse?
Udtrykket “korporativ ledelse” henviser til den politik og de procedurer, systemer og strukturer, som et selskabs bestyrelse anvender til at føre tilsyn med og styre virksomhedens aktiviteter til fordel for aktionærerne. Korporativ ledelse er et instrument, der definerer og effektiviserer forholdet mellem ledelsen i en virksomhed og aktionærererne. Derfor omfatter korporativ ledelse emner, så som:

• Bestyrelsen og dens komitéers størrelse, struktur og medlemmer.
  
  
• Hvordan bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af komitéerne nomineres og vælges.
  
  
• Bestyrelsesmedlemmernes og ledelsens rettigheder og ansvar.
  
  
• Aktionærernes rettigheder og ansvar.
  
  
• Politik og procedurer i relation til regnskab, revision og regnskabsopgørelser.
  
  
• Politik og procedurer i relation til kompensation til ledelsen.

Hvorfor er korporativ ledelse vigtig for aktionærerne?
En stærk og effektiv korporativ ledelse fungerer som et system til kontrol og afbalancering, der tager aktionærernes interesser i betragtning uden at indsnævre ledelsens funktion på urimelig vis. I sidste ende er målet for den korporative ledelse at maksimere selskabets værdi på langt sigt til fordel for aktionærerne. Flere akademiske undersøgelser har påvist en tæt forbindelse mellem korporativ ledelse og virksomhedens præstation og ikke mindst vist, at virksomheder med en stærk korporativ ledelsesprocedure på langt sigt genererer et bedre udbytte til aktionærerne, giver en større rentabilitet og stabilitet, samt at der er mindre sandsynlighed for bedrageri og andre forseelser i virksomheden. En bedre korporativ ledelse i virksomheden er et af de mest effektive midler til at give institutionelle investorer og andre langtidsaktionærer mulighed for at blive hørt på bestyrelsesmøderne og derved beskytte og fremme deres interesser på langt sigt.

Hvilke principper i korporativ ledelse har størst betydning for aktionærerne?

Uafhængighed og selvstyre
Grundlaget for enhver god korporativ ledelse er en bestyrelse, der ikke kun på overfladen er uafhængig, men som også kan fungere uafhængigt af ledelsen. Dette betyder blandt andet, at de fleste af bestyrelsesmedlemmerne, inklusive bestyrelsesformanden, bør være “udenforstående” personer, som ikke har nogen personlig, økonomisk, forretningsmæssig eller ansættelsesmæssig forbindelse med ledelsen af betydning. Det er faktisk sådan, at man bedst sikrer, at bestyrelsen fungerer helt uafhængigt ved at medlemmerne nomineres af aktionærerne i stedet for af ledelsen. Kort sagt er de bestyrelsesmedlemmer, der nomineres og/eller vælges af aktionærer, de eneste personer, som kan have en reel økonomisk motivation til at handle i aktionærernes bedste interesse og ikke i ledelsens interesse. Derfor bør man i høj grad træffe foranstaltninger, som udvider aktionærernes adgang til og indflydelse på nomineringen af bestyrelsesmedlemmer.

Flid og proaktivitet
Aktionærernes interesser tjenes bedst af bestyrelsesmedlemmer, som ikke kun overvåger ledelsens aktiviteter med flid og omhu samt en passende objektivitet og skepsis, men som også proaktivt leder og holder opsyn med virksomhedens aktiviteter med henblik på at oprette og bevare en værdi på langt sigt. Foranstaltningerne i korporativ ledelse, som er udformet med henblik på at opnå disse mål, så som begrænsning af hvor mange korporative bestyrelser og komitéer medlemmerne sidder i, indførelse af reformer til styrkning af interne og eksterne revisionsfunktioner og planlægning af efterfølgere til nøgleledere og –bestyrelsesmedlemmer, er alle til fordel for aktionærerne.

Åbenhed og ansvarlighed
Det er mere sandsynligt, at bestyrelsesmedlemmer opfylder deres pligt til at repræsentere aktionærernes interesser, nårbestyrelsen fungerer på en åben og tilgængelig måde, og aktionærer har mulighed for at holde bestyrelsesmedlemmerne ansvarlige, hvis de ikke viser resultater. Man bør f.eks. tilstræbe en korporativ ledelse, der kræver, at bestyrelsen afslører baggrunden og rationalet, der ligger til grund for beslutninger vedrørende medlemsnomineringer, kompensation til ledelsen og andre emner, der vedrører aktionærernes interesser. Foranstaltninger, så som at holde bestyrelsesmedlemmerne ansvarlige, tidsbegrænsninger for medlemmer af bestyrelse og komitéer og årligt valg af alle bestyrelsesmedlemmer, er alle udviklet med henblik på at sikre, at medlemmerne forbliver lydhøre over for aktionærerne.

Hvordan kan Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP hjælpe aktionærerne med at forbedre den korporative ledelse?
SBTK fremmer dagsordenen for korporativ ledelse på aktionærernes vegne både ved retstvister og direkte søgsmål. SBTK er en af landets førende virksomheder, som repræsenterer aktionærer i kollektive søgsmål vedr. værdipapirer og aktionærers afledte søgsmål, og vi tror på, at søgsmål ikke kun kan anvendes som et middel til inddrivelse af økonomiske tab men også som et middel til implementering af korporative ledelsesreformer i visse sager. Udover de vellykkede søgsmål hjælper SBTK ligeledes aktionærer med at forbedre den korporative ledelse via direkte handling, herunder ændringer af vedtægter, nomineringer af bestyrelsesmedlemmer og andre midler, som aktionærer kan anvende til at få en direkte og betragtelig indflydelse på bestyrelsens sammensætning og funktion. SBTK har desuden et tæt samarbejde med førende eksperter inden for korporativ ledelse, arbejdsorganisationer samt andre talsmænd for aktionærerne med henblik på at fremme en offentlig politik, der tvinger eller opmuntrer selskaber til at indføre korporativ ledelse, der er til fordel for aktionærernes interesser.