Wat is corporate governance?
De term “corporate governance” verwijst naar de beleidslijnen, procedures, systemen en structuren volgens welke de raad van bestuur van een bedrijf de activiteiten van het bedrijf ten voordele van haar aandeelhouders overziet en beheert. Corporate governance is het instrument dat de relatie definieert en effectief maakt tussen de commissarisssen en directeuren van een bedrijf en de aandeelhouders die zij van dienst zijn. Derhalve omvat corporate governance onder andere het volgende:

• De grootte, structuur en het lidmaatschap van de raad van bestuur en haar commissies
  
  
• De manier waarop directeuren en commissieleden benoemd en gekozen worden
  
  
• De rechten en verantwoordelijkheden van directeuren en directie
  
  
• De rechten en verantwoordelijkheden van aandeelhouders
  
  
• Beleidslijnen en procedures in verband met boekhouding, controles en financiële rapportering
  
  
• Beleidslijnen en procedures in verband met vergoedingen aan leidinggevenden
  
  

Waarom is corporate governance belangrijk voor aandeelhouders?
Sterke en effectieve corporate governance dient als een systeem van checks and balances dat rekening houdt met de belangen van de aandeelhouders zonder overmatig te beperken hoe de directie functioneert. Uiteindelijk is het doel van corporate governance om de waarde op lange termijn van het bedrijf ten voordele van haar aandeelhouders te maximaliseren. Talloze academische onderzoeken hebben een sterke correlatie gedemonstreerd tussen corporate governance en bedrijfsprestatie en hebben in het bijzonder aangetoond dat bedrijven met sterke corporate governance betere resultaten produceren voor aandeelhouders, winstgevender en minder etherisch zijn en minder waarschijnlijk fraude of andere bedrijfsvergrijpen plegen. Het verbeteren van de corporate governance van een bedrijf is een van de meest doeltreffende middelen voor institutionele beleggers en andere lange-termijn aandeelhouders om hun stem te laten horen in de directiekamer en daardoor hun lange-termijn belangen te beschermen en te bevorderen.

Welke principes van corporate governance zijn het belangrijkste voor aandeelhouders?
Onafhankelijkheid en autonomie
De fundering voor alle goede corporate governance is een raad van bestuur die niet alleen op het gezicht onafhankelijk is, maar die ook bereid en in staat is onafhankelijk van de directie te handelen. Dit betekent onder andere dat de grote meerderheid van de bestuursleden, waaronder de voorzitter van de raad, commissarissen van buitenaf dienen te zijn die geen aanzienlijk persoonlijk, financieel, bedrijfs- of dienstverband met de directie hebben. Het is zelfs zo dat de zekerste manier om ervoor te zorgen dat de raad van bestuur op een werkelijk onafhankelije wijze functioneert, is als de commissarissen door de aandeelhouders kandidaat worden gesteld in plaats van door de directie. Eenvoudig gezegd zijn door aandeelhouders kandidaat gestelde en/of geselecteerde commissarissen de enige commissarissen die een echt economische aanmoediging hebben om in het beste belang van de aandeelhouders in plaats van in het belang van de directie te handelen.  Derhalve dienen maatregelen die de toegang tot en invloed op het kandidaatstellingsproces voor commissarissen van de aandeelhouders uitbreiden ten sterkste worden nagestreefd.

Toewijding en pro-activiteit
De belangen van de aandeelhouders worden het beste behartigd door commissarissen die niet alleen toegewijd het gedrag van de directie met gepaste objectiviteit en een kritische houding controleren, maar die ook pro-actief de activiteiten van het bedrijf begeleiden en overzien met een oog op het creëren en handhaven van lange-termijn waarde.  Corporate governance maatregelen die bestemd zijn om deze doelen te bereiken, zoals het beperken van het aantal bedrijfsraden en commissies waarin commissarissen zitting kunnen hebben, het aannemen van hervormingen om de interne en externe controlefuncties te versterken en het plannen voor de opvolging van belangrijke leidinggevenden en bestuursleden komen allemaal ten goede van de aandeelhouders.

Openheid en aansprakelijkheid
Het is waarschijnlijker dat commissarissen hun plicht vervullen om de belangen van de aandeelhouders te vertegenwoordigen wanneer de raad op een open en toegankelijke wijze functioneert en de aandeelhouders middelen hebben om de commissarissen aansprakelijk te houden als zij niet presteren. Corporate governance maatregelen die bijvoorbeeld vereisen dat de raad de achtergrond en redenering voor beslissingen over kandidaatstelling van commissarissen, vergoeding voor leidinggevenden en andere zaken die invloed hebben op de belangen van aandeelhouders onthullen, dienen te worden nagestreefd. Om commissarissen aansprakelijk te houden, zijn de maatregelen betreffende termijnlimieten voor commissarissen en commissieleden, jaarlijkse verkiezing van alle commissarissen en andere maatregelen allemaal ontworpen om ervoor te zorgen dat de commissarissen ontvankelijk blijven voor aandeelhouders.

Hoe helpt Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP aandeelhouders bij het verbeteren van corporate governance?
SBTK steunt de activiteiten van corporate governance namens aandeelhouders zowel via procesvoering als directe actie. Als een van de toonaangevende firma’s in het land die aandeelhouders vertegenwoordigen in principiële processen betreffende effecten en van aandeelhouders afgeleide procesvoeringen, gelooft SBTK dat procesvoering niet alleen gebruikt kan worden als een middel om geldelijke verliezen te verhalen, maar ook als een instrument om in toepasselijke gevallen hervorming van corporate governance te implementeren. Naast een succesvolle praktijk in procesvoering helpt SBTK aandeelhouders bij het verbeteren van corporate governance door middel van directe actie, waaronder amenderen van huishoudelijke reglementen, kandidaatstelling van commissarissen en andere middelen waarmee aandeelhouders directe en aanzienlijk invloed kunnen uitoefenen op de samenstelling en werking van raden van bestuur. SBTK werkt ook nauw samen met toonaangevende experts op het terrein van corporate governance, vakbonden en andere voorstanders van aandeelhouders om algemene beleidslijnen te bevorderen die bedrijven dwingen of aanmoedigen om corporate governance maatregelen aan te nemen die de belangen van de aandeelhouders dienen.