Class-actions met betrekking tot effecten

De federale effectenwetgeving is gericht op het stimuleren van eerlijkheid en integriteit op de effectenmarkten, hetgeen afhankelijk is van een volledig en ondubbelzinnig vrijgeven van alle feitelijke gegevens met betrekking tot beursgenoteerde ondernemingen. Alleen als beursgenoteerde ondernemingen zich houden aan deze norm, hebben alle beleggers gelijke kansen. Maar als er geen volledige en ondubbelzinnige openheid is over alle ter zake doende feiten, kan het dat medewerkers van de beursgenoteerde onderneming, het leidinggevend kader en bepaalde adviseurs van de onderneming federale effectenwetgeving overtreden. In dat geval kunnen een of meer van de beleggers namens alle beleggers die zich in een soortgelijke situatie bevinden en die benadeeld zijn als gevolg van de aankoop of het anderszins verkrijgen van effecten van de onderneming tegen een kunstmatig opgeblazen prijs, een effecten-class-action aanspannen. SBTK voert momenteel verscheidene class-actions over effecten, als door de rechter aangewezen hoofd- of assistent-procureur, bij federale rechtbanken overal in het land. Een aantal van deze zaken zijn aangespannen tegen zeer bekende ondernemingen zoals Tyco, Delphi Corp., Tenet Healthcare, Sprint en PNC Bank. Zie voor een completer overzicht van de verschillende zaken waarin SBTK in haar geschiedenis van bijna twintig jaar heeft geprocedeerd het hoofdstuk ‘Opmerkelijke zaken’ in dit boekje.

Fusies en overnames

Dit soort class-actions wordt gevoerd ter bescherming van de rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde ondernemingen die overgaan tot door het bestuur geïnitieerde opkopingen van de aandelen in de onderneming, fusies en andere vergelijkbare bedrijfscombinaties. Directeurs van een beursgenoteerde onderneming hebben ten opzichte van de aandeelhouders de drieledige plicht van zorgvuldigheid, loyaliteit, en volledige en ondubbelzinnige openheid van zaken. In de context van fusies verzaken directeurs               echter vaak deze plichten, als gevolg van belangenverstrengeling. De belangen van de aandeelhouders worden vaak genegeerd en/of volledig over het hoofd gezien vanwege het eigenbelang van directeurs, leidinggevend personeel of een meerderheidsaandeelhouder van de onderneming. SBTK heeft al talrijke class-actions gevoerd namens aandeelhouders die onheus zijn behandeld of onvolledig geïnformeerd ten tijde van een fusie of het vormen van een bedrijfscombinatie. SBTK heeft in veel van die zaken substantiële schadevergoedingen toegekend gekregen, waaronder (1) miljoenen dollars aan verhoogde aandeelprijzen; (2) de onthulling van feitelijke gegevens die een aandeelhouder beter in staat stellen de voor- en nadelen van een beoogde transactie in te schatten; en (3) andere types gerechtelijke beslissingen waardoor de waarde van de aandelen beschermd en gemaximaliseerd wordt.

Procedures van aandeelhouders ‘uit naam van de onderneming’

Bij een procedure ‘uit naam van de onderneming’ spant een aandeelhouder van een onderneming een procedure aan uit naam van en in het belang van de onderneming. Kortgezegd maakt de aandeelhouder een zaak aanhangig waarvoor geldt dat de onderneming er het recht toe zou hebben en het zou moeten doen, maar het niet doet als gevolg van onheuse invloed van een directeur of ander leidinggevend personeel op de bedrijfsvoering van de onderneming. Zulke procedures worden meestal gevoerd krachtens de vennootschapswetgeving van een deelstaat.

Een voorbeeld van een situatie waarin een procedure van een aandeelhouders uit naam van de onderneming toepasselijk is: wanneer de directeurs en/of ander leidinggevend personeel van de onderneming zichzelf bevoordeelt door de verkoop van een vermogensbestanddeel van de onderneming aan zichzelf tegen een prijs onder de feitelijke marktwaarde. Aangezien de onderneming schade ondervindt is dit een wettelijk recht dat de onderneming zou moeten afdwingen, maar dit wordt soms nagelaten. In dit voorbeeld zou een aandeelhouder van de onderneming kunnen stellen dat de onderneming de fiduciaire plichten verzaakt (een juridisch concept gebaseerd op ideeën van ‘eerlijke handel’, ‘goed vertrouwen’  en ‘loyaliteit’) die ze heeft ten opzichte van de aandeelhouders van de onderneming en de onderneming zelf. Als een procedure van een aandeelhouder uit naam van de onderneming slaagt, kan het dat de leidinggevende functionaris of directeur die de onderneming schade heeft toegebracht, wordt verplicht tot een geldelijke genoegdoening aan de onderneming. Daarnaast kan een geslaagde procedure ook leiden tot belangrijke wijzigingen in het ondernemingsbeheer, zodat het type gedrag waar de klacht over ging niet opnieuw kan voorkomen. Als een van deze resultaten wordt behaald (of beide), komt dat alle huidige aandeelhouders ten goede. Ook kan het een positief effect hebben op de prijs van de aandelen in de onderneming.

ERISA-procedures / consumentenmisleiding

SBTK staat in de voorhoede van de strijd ter bescherming van de rechten van werknemers en consumenten. De afdeling ERISA-procedures van het kantoor is gespecialiseerd in procedures op basis van fiduciaire verplichtingen krachtens de Employee Retirement Income Security Act 1974 (Amerikaanse Inkomenszekerheidswet Werknemerspensioenen). Veel van deze zaken hebben betrekking op verzaken van fiduciaire verplichtingen door een bedrijf in het verzorgen van een werknemersuitkeringenprogramma. Een onderneming die bijvoorbeeld een 401 (k)-beleggingsregeling met vaste bijdragen subsidieert en administreert ten goede van haar werknemers, is verplicht er zorg voor te dragen dat het geld in het fonds (met daarin de bijdragen van de werknemers en de bijdragen die de werkgever doet) in geschikte en verstandige beleggingsmiddelen worden geïnvesteerd. Dit is een verplichting die soms wordt verzaakt, vooral in gevallen waarbij een onderneming een belegging in haar eigen aandelen geschikt acht, terwijl zij op de hoogte is van gegevens die er duidelijk op wijzen dat dit niet het geval is.

Deze belangenverstrengeling en de verliezen die er het gevolg van zijn, kunnen ernstige gevolgen hebben voor de werknemers, die vaak afhankelijk zijn van hun beleggingsrekening als een belangrijke bron van hun pensioeninkomsten. SBTK besteedt veel middelen aan claims namens deelnemers aan pensioenplannen en voert momenteel in de VS in de twintig ERISA-procedures als hoofd- dan wel assistent-procureur, waaronder zaken tegen Honeywell, Bristol-Myers, El Paso en Time Warner.

SBTK is tevens gespecialiseerd in procedures namens consumenten. Consumentenmisleiding in brede zin heeft betrekking op een heel spectrum aan onrechtmatig gedrag, onder meer in verband met reclame, marketing en/of de verkoop van producten of diensten. Een class-action op basis van consumentenmisleiding kan bijvoorbeeld worden ingesteld als een onderneming teveel of onterecht kosten rekent voor producten of diensten, of bedrieglijke of misleidende reclame maakt voor haar producten. Een onderneming is ook schuldig aan consumentenmisleiding als zij een contract of overeenkomst op zodanige wijze interpreteert dat consumenten daardoor op oneerlijke wijze benadeeld worden. SBTK jaren heeft een voortrekkersrol vervuld bij het indienen van claims bij creditcard-ondernemingen, farmaceutische bedrijven, levensverzekeringsmaatschappijen en private hypotheekverzekeraars, met significante geldelijke vergoedingen en wijzigingen in bedrijfsbeleid als resultaat, van toepassing op een volledige ‘class’.

Anti-trustprocedures

Anti-trust-class-actionprocedures worden gevoerd krachtens de anti-trustwetgeving op federaal en deelstaatsniveau. Deze procedures worden aanhangig gemaakt door individuen en bedrijven die zijn geschaad door concrrentievervalsing door hun leveranciers, klanten, concurrenten en anderen waarmee ze een zakelijke relatie hebben. Dit geldt ook voor concurrentievervalsing die zich in het buitenland voordat, maar invloed heeft op de markt in de Verenigde Staten. Voorbeelden van inbreuken op anti-trustwetgeving zijn prijsafspraken, manipulatie van aanbestedingsprocedures, het voorschrijven van verkoopprijzen door               een leverancier en prijsdiscriminatie. De anti-trustwetgeving verbiedt ook fusies en overnames op zo een grote schaal dat ze als ze doorgang vinden vermoedelijk de eerlijke concurrentie zullen schaden, en ander gedrag van ondernemingen gericht op het opslokken van de concurrentie of het vormen van monopolies.

SBTK bestrijdt dergelijke concurrentievervalsing door middel van class-actions en heeft door de rechter een leidende rol toegewezen gekregen in verschillende anti-trustprocedures aanhangig gemaakt bij staats- en federale rechtbanken in het hele land.