Mitä yritysten johtamis- ja hallintokäytännöillä tarkoitetaan?
Yritysten johtamis- ja hallintokäytännöt (corporate governance) viittaa yrityksen hallituksen käyttämiin, osakkeenomistajien etua tavoitteleviin käytäntöihin, menettelytapoihin, järjestelmiin ja rakenteisiin. Johtamis- ja hallintokäytännöt toimivat välineinä, jotka määrittelevät ja toteuttavat osakkeenomistajien ja näitä palvelevien, yrityksen eri tasoilla toimivien johtajien, välisen suhteen. Toisin sanoen johtamis- ja hallintokäytäntöihin sisältyvät mm. seuraavat seikat:

• hallituksen ja sen lautakuntien koko, rakenne ja jäsenyys
• johtajien ja lautakuntien jäsenten nimitys- ja valintatapa
• johtajien ja johdon oikeudet ja velvollisuudet
• osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet
• kirjanpitoon, tilintarkastukseen ja taloudelliseen raportointiin liittyvät käytännöt ja menettelytavat
• johtajien palkkioihin liittyvät käytännöt ja menettelytavat.
  
  

Yrityksen johtamis- ja hallintokäytännön merkitys osakkeenomistajien kannalta
Yrityksen jäntevä ja tehokas johtamis- ja hallintokäytäntö toimii keskinäisenä valvontajärjestelmänä, joka huomioi osakkeenomistajien edut rajoittamatta johdon toimintaa tarpeettomasti. Viime kädessä johtamis- ja hallintokäytännön tavoite on maksimoida yrityksen pitkän tähtäimen arvo sen osakkeenomistajien eduksi. Useat akateemiset tutkimukset ovat osoittaneet, että yrityksen johtamis- ja hallintokäytännön ja sen tuloksen välillä on vahva yhteys. Samoin on erityisesti tuotu esiin se, että johtamis- ja hallintokäytännöltään jäntevät yritykset tuottavat pitkällä aikavälillä osakkeenomistajilleen muita paremman tuoton, ovat kannattavampia ja vakaampia sekä vähemmän alttiita petoksille tai muille yritysrikoksille. Yrityksen johtamis- ja hallintokäytännön parantaminen on yksi tärkeimmistä keinoista, joiden avulla yhteisösijoittajat ja muut pitkän aikavälin osakkeenomistajat saavat äänensä kuuluviin hallituksen istunnoissa ja pystyvät näin suojaamaan ja edistämään pitkän tähtäimen etujaan.

Yrityksen keskeisimmät johtamis- ja hallintokäytännön periaatteet osakkeenomistajien kannalta
Itsenäisyys ja riippumattomuus
Kaiken hyvän johtamis- ja hallintokäytännön taustalla on yrityksen hallitus, joka ei pelkästään vaikuta itsenäiseltä, vaan on myös halukas ja kykenevä toimimaan yrityksen johdosta riippumatta. Tämä tarkoittaa mm. sitä, että valtaosan hallituksen jäsenistä mukaan lukien sen puheenjohtaja tulisi olla johdon kannalta 'ulkopuolisia', toisin sanoen ilman merkittäviä henkilökohtaisia, taloudellisia, liiketoiminnallisia tai työsuhteeseen liittyviä suhteita yrityksen johdon kanssa. Näin ollen varmin tapa taata, että yrityksen hallitus toimii aidolla tavalla riippumattomasti, on järjestää asia siten, että osakkeenomistajat nimittävät hallitusten jäsenet – ei yhtiön johto. Yksinkertaistaen voidaan sanoa, että osakkeenomistajien nimittämät ja/tai valitsemat hallituksen jäsenet ovat ainoat, joilla on aito taloudellinen tarve toimia osakkeenomistajien parhaan edun mukaan eikä niinkään myötäillä yrityksen johdon etuja. Näin ollen osakkeenomistajien mahdollisuuksia ja vaikutusvaltaa hallituksen jäsenten nimityskäytäntöön edistävien toimenpiteiden tulisi olla erityisen tavoiteltuja.

Huolellisuus ja ennakoitavuus
Osakkeenomistajien etua vastaa parhaiten järjestely, jossa hallituksen jäsenet tarkkailevat huolellisesti yrityksen johdon toimintaa asianmukaisen objektiivisesti ja kriittisesti sekä tämän lisäksi ennakoivasti ohjaavat ja valvovat yrityksen toimintoja sen pitkän tähtäimen arvon luomiseksi ja säilyttämiseksi. Näiden tavoitteiden saavuttamiseksi suunnitellut yrityksen johtamis- ja hallintokäytäntöön liittyvät toimenpiteet vahvistavat osakkeenomistajien asemaa. Tällaisia toimenpiteitä ovat muun muassa niiden yrityksen elinten ja lautakuntien määrän rajoittaminen, joihin johtajat kuuluvat, sisäisiä ja ulkoisia tilintarkastustoimia vahvistavat uudistukset sekä yrityksen keskeisten johtajien ja hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita koskeva suunnittelu.

Avoimuus ja vastuuvelvollisuus
Hallitusten jäsenten osakkeenomistajien edun mukaista toimintaa edistää hallituksen avoin ja esteetön työskentelytapa samoin kuin osakkeenomistajien mahdollisuus asettaa hallituksen jäsenet vastuuseen sikäli kuin näiden toiminta ei vastaa asetettuja odotuksia. Yrityksen johtamis- ja hallintokäytäntöön liittyvissä toimenpiteissä tulisi pyrkiä esimerkiksi siihen, että hallituksen edellytetään paljastavan jäsentensä nimityspäätöksiin liittyviä taustatietoja ja perusteluja, yritysjohdon palkkioita sekä muita osakkeenomistajien etuihin vaikuttavia seikkoja. Hallituksen jäsenten vastuuvelvollisuus, hallituksen ja lautakuntien jäsenten kausien rajoittaminen, kaikkien hallituksen jäsenten vuotuinen vaali ja muut toimenpiteet tähtäävät kaikki sen varmistamiseen, että hallituksen jäsenet edistävät jatkuvasti osakkeenomistajien etua.

Miten Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP auttaa osakkeenomistajia yrityksen johtamis- ja hallintokäytännön parantamisessa?
Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP edistää yrityksen johtamis- ja hallintokäytännön tavoitteita osakkeenomistajien puolesta sekä kanneteitse että toimimalla suoraan. Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP on yksi johtavista yrityksistä, joka edustaa osakkeenomistajia arvopaperiasioihin liittyvissä ryhmäkanteissa sekä niissä tilanteissa, joissa osakkeenomistajat nostavat ryhmäkanteen yrityksen puolesta, kun yritys ei itse käytä kanneoikeuttaan. Uskomme, että kannetta voidaan käyttää rahallisten tappioiden korvaamisen lisäksi soveltuvin osin myös yrityksen johtamis- ja hallintokäytännön uudistamiseen. Menestyksekkään kanteiden hoitamisen lisäksi Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP auttaa osakkeenomistajia parantamaan yrityksen johtamis- ja hallintokäytäntöä käyttämällä suoraa toimintaa mukaan lukien yhtiöjärjestyksen muutokset, hallitusten jäsenten nimitykset sekä muut keinot, joiden avulla osakkeenomistajat voivat vaikuttaa suoraan ja merkittävällä tavalla yritysten hallitusten kokoonpanoon ja toimintaan. Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP on niin ikään tiiviissä yhteistyössä yrityksen johtamis- ja hallintokäytännön eturivin asiantuntijoiden, työmarkkinajärjestöjen ja muiden osakkeenomistajien etuja puoltavien tahojen kanssa edistämässä yleisiä käytäntöjä, jotka pakottavat tai rohkaisevat yrityksiä omaksumaan osakkeenomistajien etuja palvelevia johtamis- ja hallintokäytäntöjä.