Qu'est-ce que la gouvernance d'entreprise ?
L'expression « gouvernance d'entreprise » désigne les règlements, procédures, systèmes et structures qui permettent au conseil d'administration d'une entreprise de contrôler et de gérer ses activités au profit de ses actionnaires. La gouvernance d'entreprise est l'instrument qui définit et assure la relation entre les administrateurs et les dirigeants d'une entreprise d'une part et les actionnaires d'autre part. La gouvernance d'entreprise englobe ainsi ce qui suit :

• La taille, la structure et la composition du conseil d'administration et de ses comités
• Le mode de nomination et d'élection des administrateurs et des membres des comités
• Les droits et responsabilités des administrateurs et dirigeants
• Les droits et responsabilités des actionnaires
• Les règlements et procédures relatifs à la comptabilité, à la vérification comptable et aux rapports financiers
• Les règlements et procédures relatifs à la rémunération des dirigeants
  
  

Pourquoi la gouvernance d'entreprise est-elle importante pour les actionnaires ?
Une gouvernance d'entreprise forte et efficace constitue un système de freins et de contrepoids qui prend en compte les intérêts des actionnaires sans restreindre excessivement les actions des dirigeants. Au final, la gouvernance d'entreprise vise à optimiser la valeur à long terme de l'entreprise au profit de ses actionnaires. De nombreuses études universitaires ont montré l'étroite corrélation entre la gouvernance d'entreprise et la performance d'une entreprise et indiquent notamment que les entreprises à forte gouvernance obtenaient de meilleurs résultats à long terme pour les actionnaires, étaient plus rentables et moins instables et étaient gérées par des dirigeants moins susceptibles de commettre des fraudes ou d'autres méfaits. L'amélioration de la gouvernance d'une entreprise constitue pour les investisseurs institutionnels et les autres actionnaires à long terme l'un des moyens les plus efficaces de faire entendre leur voix dans la salle du conseil d'administration et, a fortiori, de protéger et promouvoir leurs intérêts à long terme.

Quels sont les principes de la gouvernance d'entreprise les plus importants aux yeux des actionnaires ?
Indépendance et autonomie
Une bonne gouvernance d'entreprise repose sur un conseil d'administration qui n'est pas seulement visiblement indépendant, mais qui est également désireux et capable d'agir indépendamment des dirigeants. Cela signifie, entre autres, que la vaste majorité des membres du conseil, y compris le président, doit être constituée d'administrateurs « externes » n'ayant aucune relation personnelle, financière ou commerciale ni de relation d'emploi avec la direction. En effet, le moyen le plus sûr de garantir que le conseil d'administration agit de manière totalement indépendante est de faire nommer les administrateurs par les actionnaires et non par les dirigeants. En bref, seuls les administrateurs nommés et/ou sélectionnés par les actionnaires sont économiquement poussés à agir dans les meilleurs intérêts des actionnaires plutôt que ceux des dirigeants. Les mesures visant à étendre le pouvoir et l'influence des actionnaires dans le processus de nomination des administrateurs doivent donc être vivement encouragées.

Diligence et proaction
Les intérêts des actionnaires sont mieux servis par des administrateurs qui non seulement contrôlent diligemment la conduite des dirigeants de façon dûment objective et rationnelle, mais qui guident et surveillent également de manière proactive les activités de l'entreprise en vue de créer et de préserver sa valeur à long terme. Les mesures de gouvernance d'entreprise destinées à atteindre ces objectifs, comme la limitation du nombre de conseils et de comités d'entreprise auxquels siègent les administrateurs, l'adoption de réformes visant à renforcer les fonctions de vérification comptable interne et externe et la planification de la succession des principaux dirigeants et membres du conseil, profitent aux actionnaires.

Ouverture et responsabilisation
Les administrateurs sont plus susceptibles de remplir leur devoir envers les intérêts des actionnaires lorsque le conseil fonctionne de manière ouverte et accessible et que les actionnaires ont les moyens de tenir les administrateurs responsables des résultats insuffisants. Par exemple, il convient de prendre des mesures de gouvernance d'entreprise incitant le conseil à dévoiler le contexte et le motif des décisions relatives aux nominations des administrateurs, à la rémunération des dirigeants et à d'autres questions affectant les intérêts des actionnaires. La responsabilisation des administrateurs, la durée limitée des mandats d'administrateur, le nombre limité des comités auxquels ils peuvent siéger et l'élection annuelle de tous les administrateurs sont autant de mesures qui permettent de garantir un certain degré de réceptivité des administrateurs vis-à-vis des actionnaires.

Comment Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP aide-t-il les actionnaires à améliorer la gouvernance d'entreprise ?
SBTK permet d'améliorer la gouvernance d'entreprise au nom des actionnaires par le biais de contentieux et d'actions directes. En tant que l'un des principaux cabinets américains à représenter les actionnaires dans des recours collectifs pour fraude sur valeurs mobilières et d'actions dérivées initiées par des actionnaires, SBTK estime que les actions peuvent servir non seulement à recouvrer les pertes monétaires, mais également à appliquer des réformes en matière de gouvernance d'entreprise selon les affaires. Outre son expérience notoire en matière de contentieux, SBTK aide les actionnaires à améliorer la gouvernance d'entreprise par le biais d'actions directes, notamment par des amendements aux règlements administratifs, la nomination d'administrateurs et d'autres moyens par lesquels les actionnaires peuvent exercer une influence directe et marquée sur la composition et le fonctionnement des conseils d'administration. De plus, SBTK travaille étroitement avec des experts reconnus en gouvernance d'entreprise, des syndicats et d'autres défenseurs d'actionnaires afin de promouvoir des règlements publics obligeant ou encourageant les entreprises à adopter des mesures servant les intérêts des actionnaires.