Τι σημαίνει “Εταιρική Διακυβέρνηση”;
Ο όρος “εταιρική διακυβέρνηση” αναφέρεται σε πολιτικές, σε διαδικασίες, σε συστήματα και σε δομές με τη βοήθεια των οποίων το Διοικητικό Συμβούλιο μιας εταιρείας επιβλέπει και διαχειρίζεται τις δραστηριότητες της εταιρείας προς όφελος των μετόχων της. Η εταιρική διακυβέρνηση είναι το μέσο εκείνο που ορίζει και καθιστά αποτελεσματική τη σχέση μεταξύ των μελών του Δ.Σ. και των διευθυντών της εταιρείας και των μετόχων, των οποίων τα συμφέροντα οι πρώτοι υπηρετούν. Έτσι, η εταιρική διακυβέρνηση αφορά ζητήματα όπως:

• Το μέγεθος, η δομή και τα μέλη του Δ.Σ. και των επιτροπών του

• Ο τρόπος με τον οποίο εκλέγονται και διορίζονται τα διευθύνοντα στελέχη και τα μέλη των επιτροπών

• Τα δικαιώματα και οι αρμοδιότητες των διευθυνόντων στελεχών και της διοίκησης

• Τα δικαιώματα και οι ευθύνες των μετόχων

• Οι πολιτικές και οι διαδικασίες αναφοράς στοιχείων που άπτονται των λογιστικών θεμάτων, του ελεγκτικού μηχανισμού και των χρηματοοικονομικών δεδομένων

• Οι πολιτικές και οι διαδικασίες που αφορούν την αμοιβή των διευθυνόντων στελεχών.

Γιατί είναι σημαντική η Εταιρική Διακυβέρνηση για τους μετόχους;
Η σωστή και αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση λειτουργεί ως ένα σύστημα ελέγχου και διατήρησης των ισορροπιών και λαμβάνει υπόψη τα συμφέροντα των μετόχων, χωρίς να περιορίζει σε μεγάλο βαθμό το ρόλο της Διοίκησης. Τελικά, ο απώτερος σκοπός της εταιρικής διακυβέρνησης είναι η μεγιστοποίηση της οικονομικής δύναμης της εταιρείας συν τω χρόνω, προς όφελος των μετόχων της. Ένας μεγάλος αριθμός πανεπιστημιακών μελετών απέδειξε ότι υπάρχει ένας σημαντικός συσχετισμός ανάμεσα στην εταιρική διακυβέρνηση και στην απόδοση μιας εταιρείας. Ειδικότερα δε, αποδείχθηκε ότι οι εταιρείες που χρησιμοποιούν τις σωστές μεθόδους εταιρικής διακυβέρνησης, αποφέρουν μεγαλύτερες αποδόσεις μακροπρόθεσμα για τους μετόχους, είναι περισσότερο κερδοφόρες και λιγότερο ευάλωτες στη χρηματοοικονομική αστάθεια των καιρών, ενώ οι πιθανότητες εξαπάτησης ή άλλων αδικημάτων που διαπράττονται στα πλαίσια μιας εταιρείας, είναι πολύ περιορισμένες. Η βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης μιας εταιρείας είναι ένας από τους πιο αποτελεσματικούς τρόπους να εκφράσουν οι θεσμικοί επενδυτές και οι υπόλοιποι κύριοι μέτοχοι τις απόψεις τους στην αίθουσα συνεδριάσεων του Δ.Σ. και, συνεπώς, να προασπίσουν και να προωθήσουν τα μακροπρόθεσμα συμφέροντά τους.

Ποιες είναι οι πιο σημαντικές, για τους μετόχους, αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης;
Ανεξαρτησία και Αυτονομία
Ο ακρογωνιαίος λίθος για τη σωστή εταιρική διακυβέρνηση είναι η ύπαρξη ενός διοικητικού συμβουλίου, το οποίο δεν είναι απλώς ανεξάρτητο, αλλά έχει τόσο τη θέληση όσο και την ικανότητα να ενεργεί ανεξάρτητα από τη Διοίκηση της εταιρείας. Αυτό, μεταξύ άλλων, σημαίνει ότι η πλειοψηφία των μελών του Δ.Σ., συμπεριλαμβανομένου/ης και του/της Προέδρου του, θα πρέπει να προέρχεται “απ’ έξω”, δηλαδή να μη συνδέεται με τη Διοίκηση σε προσωπικό, οικονομικό, επιχειρηματικό ή εργασιακό επίπεδο. Στην πράξη, ο πιο σίγουρος τρόπος για να διασφαλιστεί ότι το Δ.Σ. μιας εταιρείας λειτουργεί πραγματικά ως ανεξάρτητο όργανο, είναι να διοριστούν τα μέλη του από τους μετόχους της εταιρείας και όχι από τη Διοίκησή της. Με απλά λόγια, τα μέλη του Δ.Σ. που διορίζονται ή/και επιλέγονται από τους μετόχους, είναι τα μόνα πρόσωπα που έχουν ένα πραγματικό οικονομικό κίνητρο για να υπηρετούν τα συμφέροντα των μετόχων με τον καλύτερο τρόπο και όχι τα συμφέροντα της Διοίκησης. Έτσι, θα πρέπει να αναζητηθούν οπωσδήποτε τα μέτρα εκείνα που θα διευρύνουν το δικαίωμα πρόσβασης και την επιρροή των μετόχων στη διαδικασία διορισμού των μελών του Δ.Σ.
Επιμέλεια και Προορατικότητα
Τα συμφέροντα των μετόχων εξυπηρετούνται καλύτερα από μέλη του Δ.Σ. που όχι μόνο παρακολουθούν επιμελώς τους χειρισμούς της Διοίκησης με τη δέουσα αντικειμενικότητα και τον δέοντα σκεπτικισμό, αλλά και καθοδηγούν και επιβλέπουν με προορατικότητα τις δραστηριότητες της εταιρείας, αποβλέποντας στη δημιουργία και στη διατήρηση μιας σταθερής και διαχρονικής αξίας. Τα μέτρα εταιρικής διακυβέρνησης που σχεδιάστηκαν για την επίτευξη αυτών των στόχων, όπως, για παράδειγμα, ο περιορισμός του αριθμού εταιρικών συμβουλίων και επιτροπών στις οποίες συμμετέχουν μέλη του Δ.Σ., η υιοθέτηση μεταρρυθμίσεων για να ενισχυθεί η λειτουργία του εσωτερικού και του εξωτερικού ελέγχου και ο προγραμματισμός διαδοχής των βασικών διευθυνόντων στελεχών και μελών του Δ.Σ., αποσκοπούν όλα στο όφελος των μετόχων.

Διαφάνεια και Ανάληψη Ευθυνών
Τα διευθύνοντα στελέχη μπορούν να εκπροσωπήσουν καλύτερα τα συμφέροντα των μετόχων, όταν οι εργασίες του Δ.Σ. διέπονται από διαφάνεια και όταν οι μέτοχοι μπορούν να αποδώσουν ευθύνες στα μέλη του, σε περίπτωση που αυτά δεν φέρουν σε πέρας τα καθήκοντά τους. Για παράδειγμα, θα πρέπει να αναζητηθούν εκείνα τα μέτρα εταιρικής διακυβέρνησης που επιβάλλουν στο Δ.Σ. να δημοσιοποιεί όλα τα στοιχεία και τα δεδομένα, καθώς και τους λόγους που οδήγησαν στις αποφάσεις διορισμού των μελών του Δ.Σ., στον καθορισμό του ύψους της αμοιβής των διευθυνόντων στελεχών και σε άλλα ζητήματα που επηρεάζουν τα συμφέροντα των μετόχων. Η ανάληψη ευθυνών από τα διευθύνοντα στελέχη, η διάρκεια της θητείας των διευθυνόντων στελεχών και των μελών των επιτροπών, η εκλογή όλων των μελών του Δ.Σ. σε ετήσια βάση και τα υπόλοιπα μέτρα, έχουν όλα σχεδιαστεί με σκοπό να διασφαλιστεί ότι τα μέλη του Δ.Σ. λογοδοτούν στους μετόχους.

Με ποιον τρόπο βοηθά η Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP τους μετόχους να βελτιώσουν την Εταιρική Διακυβέρνηση;
Η SBTK προωθεί, εκ μέρους των μετόχων, θέματα που άπτονται της εταιρικής διακυβέρνησης τόσο μέσω της κατάθεσης αγωγών όσο και μέσω της λήψης άμεσης δράσης. Κρατώντας τα σκήπτρα ως μία εκ των κορυφαίων εταιρειών στις ΗΠΑ στην εκπροσώπηση μετόχων εταιρειών σε συλλογικές αγωγές περί χρεογράφων και σε πλαγιαστικές αγωγές που ασκήθηκαν από μετόχους, η SBTK πρεσβεύει ότι μια αγωγή μπορεί να λειτουργήσει όχι μόνον ως μέσο για την επιδίκαση χρηματικών αποζημιώσεων, αλλά και σε ορισμένες περιπτώσεις, ως μέσο για την εφαρμογή μεταρρυθμίσεων στην εταιρική διακυβέρνηση.

Εκτός από την επιτυχία που σημειώνει στον τομέα άσκησης αγωγών, η SBTK βοηθά τους μετόχους να βελτιώσουν την εταιρική διακυβέρνηση με άμεσες ενέργειες, όπως είναι η τροποποίηση των εσωτερικών κανονισμών των εταιρειών, ο διορισμός διευθυνόντων στελεχών, αλλά και άλλοι τρόποι μέσω των οποίων οι μέτοχοι μπορούν να ασκήσουν άμεση και ουσιαστική επιρροή στη σύνθεση και στη λειτουργία του Δ.Σ. της εταιρείας. Επίσης, η SBTK συνεργάζεται στενά με κορυφαίους ειδικούς στον τομέα της εταιρικής διακυβέρνησης, της οργανωμένης εργασίας, καθώς και με τους συνηγόρους των μετόχων, έτσι ώστε να προωθήσει τις πολιτικές εκείνες που ενθαρρύνουν ή υποχρεώνουν τις εταιρείες με μετοχικό κεφάλαιο να υιοθετήσουν μέτρα εταιρικής διακυβέρνησης, με σκοπό την εξυπηρέτηση των συμφερόντων των μετόχων.