Cosa sono i meccanismi di governo dell’azienda?
Il termine “meccanismi di governo dell’azienda” si riferisce a politiche, procedure, sistemi e strutture con cui il Consiglio di Amministrazione di un’azienda supervisiona e gestisce le attività aziendali a vantaggio dei suoi azionisti. I meccanismi di governo dell’azienda sono lo strumento che definisce e rende effettiva la relazione tra i dirigenti e i responsabili di un’azienda e gli azionisti che servono. In questo modo, i meccanismi di governo delle aziende comprendono ambiti quali:

• Dimensione, struttura e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati
• Modo in cui i dirigenti e i membri dei comitati sono nominati ed eletti
• Diritti e responsabilità di dirigenti e amministratori
• Diritti e responsabilità degli azionisti
• Politiche e procedure relative a contabilità, revisione e rapporti finanziari
• Politiche e procedure relative alla remunerazione dei direttori

Perché i meccanismi di governo dell’azienda sono importanti per gli azionisti?
Meccanismi di governo dell’azienda robusti ed efficaci costituiscono un sistema di controlli e bilanci che tiene in considerazione gli interessi degli azionisti senza limitare indebitamente le funzioni degli amministratori. In ultima analisi, l’obiettivo dei meccanismi di governo dell’azienda è di massimizzare il valore a lungo termine dell’azienda a vantaggio dei suoi azionisti. Numerosi studi accademici hanno dimostrato una forte correlazione tra i meccanismi di governo dell’azienda e le prestazioni aziendali e, in particolare, hanno mostrato che aziende con forti meccanismi di governo producono migliori ritorni a lungo termine per gli azionisti, sono più redditizie e meno volatili, e che è inoltre minore la probabilità che commettano frodi o altri illeciti aziendali. Il miglioramento dei meccanismi di governo di un’azienda è uno degli strumenti più efficaci per gli investitori istituzionali e altri azionisti a lungo termine per far udire la loro voce nel Consiglio di Amministrazione, proteggendo e curando così i loro interessi a lungo termine.

Quali meccanismi di governo dell’azienda sono più importanti per gli azionisti?
Indipendenza e autonomia
La base di tutti i validi meccanismi di governo dell’azienda è un Consiglio di Amministrazione che non sia semplicemente indipendente in maniera formale, ma che sia anche intenzionato ad agire indipendentemente dalla direzione e in grado di farlo. Ciò significa, tra l’altro, che l’ampia maggioranza dei membri del Consiglio, tra cui il suo Presidente, dovrà essere costituita da direttori “esterni” senza connessioni sostanziali con la direzione di natura personale, finanziaria, commerciale o di assunzione. Infatti, il modo più sicuro per garantire che il Consiglio di Amministrazione funzioni in maniera realmente indipendente è che i direttori siano nominati dagli azionisti invece che dalla direzione. In termini semplici, i direttori nominati e/o selezionati dagli azionisti sono i soli direttori ad avere un reale incentivo economico ad agire nei migliori interessi degli azionisti invece che in quelli della direzione. Quindi, misure che amplino l’accesso e l’influenza degli azionisti al processo di nomina dei direttori vanno decisamente favorite.

Diligenza e azioni preventive
Gli interessi degli azionisti sono serviti al meglio da direttori che non si limitano a monitorare diligentemente la condotta della direzione con appropriata obiettività e scetticismo, ma che guidino anche e supervisionino con perspicacia le attività dell’azienda con particolare attenzione alla creazione e al mantenimento del valore a lungo termine. Le misure di governo aziendale progettate per raggiungere questi obiettivi, quali ad esempio la limitazione del numero di membri del Consiglio di Amministrazione e dei comitati a cui i direttori partecipano, adottando riforme per rafforzare le funzioni di revisione interna ed esterna, e pianificando la successione dei principali direttori e membri del Consiglio, vanno tutte a vantaggio degli azionisti.

Apertura e affidabilità
È più probabile che i direttori soddisfino il loro dovere di rappresentare gli interessi degli azionisti quando il Consiglio funziona in maniera aperta e accessibile e gli azionisti hanno gli strumenti per individuare le responsabilità dei direttori in caso di mancanze. Ad esempio, vanno promosse misure di governo aziendale che richiedano al Consiglio di comunicare il background e le ragioni alla base delle decisioni di nomina dei direttori, delle remunerazioni dei direttori e altri punti che influenzino gli interessi degli azionisti. L’individuazione delle responsabilità dei direttori, l’assegnazione di limiti temporali alle cariche dei direttori e dei membri dei comitati, l’elezione annuale di tutti i dirigenti e altre misure sono tutte progettate per garantire che i direttori restino responsabili nei confronti degli azionisti.

Come Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP assiste gli azionisti nel miglioramento dei meccanismi di governo aziendale?
SBTK propone l’agenda dei meccanismi di governo aziendale per conto degli azionisti sia attraverso le controversie sia attraverso azioni dirette. SBTK, nella sua qualità di studio legale leader a livello nazionale nella rappresentanza degli azionisti in azioni collettive borsistiche e in controversie derivate per gli azionisti, ritiene che le controversie possano essere utilizzate non solo come strumento di recupero delle perdite monetarie, ma anche come veicolo per realizzare le riforme dei meccanismi di governo aziendale in casi appropriati. Oltre alle sue attività di successo relative alle controversie, SBTK assiste gli azionisti nel miglioramento dei meccanismi di governo aziendale attraverso azioni dirette, tra cui emendamenti agli statuti, nomine di direttori e altri mezzi con cui gli azionisti possono esercitare un’influenza diretta e sostanziale sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione. SBTK collabora anche strettamente con esperti leader nei meccanismi di governo aziendale, con le organizzazioni sindacali e altri sostenitori degli azionisti per promuovere politiche pubbliche che obblighino o incoraggino le aziende ad adottare misure di governo aziendale al servizio degli interessi degli azionisti.