Co to jest Nadzór Korporacyjny?

Zwrot „nadzór korporacyjny” (ang. corporate governance) odnosi się do zasad działania, procedur, systemów i struktur za pomocą których rada nadzorcza spółki nadzoruje i kieruje działaniami spółki mając na względzie interes akcjonariuszy. Nadzór korporacyjny stanowi instrument określający i umożliwiający efektywne relacje pomiędzy członkami rady nadzorczej a dyrektorami spółki oraz akcjonariuszami, którym służą. Stąd zakres spraw objętych nadzorem korporacyjnym jest następujący:

• Wielkość, struktura i członkowstwo członków rady nadzorczej i jej komisji.

• Sposób nominowania i wybierania członków rad nadzorczych i komisji

• Prawa i obowiązki członków rad nadzorczych i zarządu

• Prawa i obowiązki akcjonariuszy

• Zasady działania i procedury dotyczące księgowości, prowadzenia audytów i sporządzania raportów finansowych

• Zasady działania i procedury dotyczące wynagrodzeń
członków zarządu

Dlaczego nadzór korporacyjny jest ważny dla akcjonariuszy?

Silny i skuteczny nadzór korporacyjny służy za system kontroli i równowagi, który uwzględnia interesy akcjonariuszy bez niepotrzebnego ograniczania funkcji zarządu. Ostatecznym celem nadzoru korporacyjnego jest maksymalizacja długoterminowej wartości spółki dla dobra jej akcjonariuszy. Liczne badania uniwersyteckie wykazały istnienie silnej korelacji pomiędzy nadzorem korporacyjnym a działaniem spółki. W szczególności badania te wykazały, że spółki z silnym nadzorem korporacyjnym generują lepsze długoterminowe zyski dla akcjonariuszy, są bardziej dochodowe i bardziej stabilne oraz są mniej podatne na dokonywanie oszustw lub innych nieuczciwych działań. Poprawienie nadzoru korporacyjnego spółki jest jednym z najbardziej skutecznych narzędzi, za pomocą których inwestorzy instytucjonalni i długoterminowi akcjonariusze mogą przedstawić swoje opinie zarządowi, a tym samym ochronić i wspierać swoje długoterminowe interesy.

Które zasady nadzoru korporacyjnego są najważniejsze dla akcjonariuszy?

Niezależność i autonomia

Podstawą dobrze funkcjonującego nadzoru korporacyjnego jest rada nadzorcza, która nie tylko jest niezależna z nazwy, lecz jest również gotowa i posiada możliwość działania niezależnego od zarządu. Między innymi oznacza to, że ogromna część członków rady, w tym prezes rady nadzorczej, powinna pochodzić z „zewnętrznych” członków rady i pomiędzy nim a członkami zarządu nie mogą istnieć żadne istotne powiązania personalne, finansowe, biznesowe lub wynikające z zatrudnienia. W rzeczywistości, najlepszym sposobem zapewniającym rzeczywiście niezależne działania członków rady nadzorczej jest dokonywanie wyboru członków rady przez samych akcjonariuszy a nie przez zarząd. Mówiąc najprościej, członkowie rady nadzorczej nominowani i(lub) wybrani przez akcjonariuszy są jedynymi członkami, dla których prawdziwym bodźcem ekonomicznym jest działanie zgodne z interesami akcjonariuszy a nie zarządu. Dlatego też należy zdecydowanie poszukiwać sposobów poszerzenia dostępu i wpływu akcjonariuszy na proces nominacji członków zarządu.


Skrupulatność i aktywne działanie

Interesom akcjonariuszy najlepiej służą tacy członkowie rady nadzorczej, którzy nie tylko skrupulatnie monitorują działania zarządu przy zastosowaniu obiektywizmu i sceptycyzmu, lecz również czynnie wskazują i nadzorują działania spółki, zwracając uwagę na tworzenie i zapewnienie długoterminowej wartości. Narzędzia nadzoru korporacyjnego przeznaczone dla osiągnięcia tych celów, takie jak ograniczenie liczby rad nadzorczych i komisji, w pracach których uczestniczą członkowie, przyjęcie reform wzmacniających funkcje audytów zewnętrznych i wewnętrznych oraz planowanie sukcesji kluczowych członków zarządu i rady nadzorczej, służą interesom akcjonariuszy.


Otwartość i odpowiedzialność

Członkowie rady nadzorczej będą lepiej wypełniać swoje obowiązki reprezentowania interesów akcjonariuszy, jeśli rada nadzorcza będzie funkcjonować w sposób jawny i otwarty a akcjonariusze będą posiadać możliwości rozliczenia członków, w przypadku ich złego działania. Na przykład należy stosować takie elementy nadzoru korporacyjnego, które wymagają, aby rada ujawniła informacje leżące u podstaw i uzasadniła decyzje o nominacjach członków, wynagrodzeniu członków zarządu oraz inne kwestie mające wpływ na interesy akcjonariuszy. W celu rozliczania członków rady nadzorczej stosuje się między innymi takie środki jak ograniczenie okresów kadencji członków i osób wchodzących w skład komisji oraz coroczne wybory wszystkich członków. Środki te mają zapewniać współpracę członków z akcjonariuszami.

W jaki sposób Kancelaria Prawna Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP pomaga akcjonariuszom w poprawieniu nadzoru korporacyjnego?

Kancelaria pilnuje przestrzegania nadzoru korporacyjnego w imieniu akcjonariuszy zarówno przez prowadzenie spraw jak i bezpośrednie działania. Kancelaria, jako jedna z wiodących w kraju firm prawniczych reprezentujących sprawy akcjonariuszy w sprawach dotyczących papierów wartościowych wszczynanych z powództwa grupowego i sprawach pochodnych uważa, że sprawa sądowa może służyć nie tylko do odzyskania strat finansowych, lecz również jako środek pozwalający w danym przypadku na wprowadzenie reformy nadzoru korporacyjnego.

Oprócz skutecznej działalności prawniczej, Kancelaria pomaga akcjonariuszom w naprawianiu nadzoru korporacyjnego poprzez bezpośrednie działania, takie jak zmiany w statucie, nominacje członków rad nadzorczych oraz inne sposoby, za pomocą których akcjonariusze mogą wywierać bezpośredni i istotny wpływ na skład i funkcjonowanie rad nadzorczych. Ponadto Kancelaria ściśle współpracuje z wiodącymi specjalistami ds. nadzoru korporacyjnego, zorganizowanej klasy robotniczej i innymi orędowników akcjonariuszy w celu promowania powszechnych zasad postępowania wymuszających lub zachęcających spółki do stosowania zasad nadzoru korporacyjnego służących interesom akcjonariuszy.