O que é a governança das sociedades?

O termo “governança das sociedades” refere-se às políticas, procedimentos, sistemas e estruturas pelos quais o conselho de administração de uma sociedade superintende e gere as actividades da sociedade em benefício dos accionistas. A governança das sociedades é o instrumento que define e torna efectiva a relação entre os administradores e directores de uma sociedade e os accionistas a quem eles servem. Assim, a governança das sociedades abarca matérias como:

• a dimensão, estrutura e número de membros do conselho de administração e das suas comissões;

• a forma como os administradores e os membros das comissões são nomeados e eleitos;

• os direitos e responsabilidades dos administradores e da direcção;

• os direitos e responsabilidades dos accionistas;

• as políticas e procedimentos relacionados com a contabilidade, auditorias e relatos financeiros;

• as políticas e procedimentos relacionados com a remuneração dos executivos.

Porque é a governança das sociedades importante para os accionistas?

Uma governança das sociedades forte e eficaz serve como sistema de pesos e contrapesos que toma em consideração os interesses dos accionistas sem constranger indevidamente o funcionamento da direcção. Em ultima instância, o objectivo da governança das sociedades é maximizar o valor a longo prazo da sociedade em benefício dos seus accionistas. Inúmeros estudos académicos demonstraram uma forte correlação entre a governança das sociedades e o desempenho da sociedade, e, em particular, mostraram que as empresas com uma forte governança produzem melhores retornos a longo prazo para os accionistas, são mais lucrativas e menos voláteis e é menos provável que cometam fraudes ou outras irregularidades empresariais. Melhorar a governança de uma sociedade é um dos meios mais eficazes de os investidores institucionais e outros accionistas de longo prazo fazerem ouvir as suas vozes no conselho de administração, protegendo desse modo e acrescendo aos seus interesses de longo prazo.

Quais os princípios da governança das sociedades mais importantes para os accionistas?

Independência e autonomia

A base de toda a boa governança é um conselho de administração que não seja apenas independente à partida, mas que também esteja disposto e seja capaz de agir independentemente da direcção. Isto significa, entre outras coisas, que a vasta maioria dos membros do conselho, incluindo o seu presidente, devem ser administradores “externos”, que não tenham quaisquer ligações pessoais, financeiras, negociais ou laborais com a direcção. De facto, a forma mais segura de assegurar que o conselho de administração funciona de forma verdadeiramente independente é que os administradores sejam nomeados pelos accionistas e não pela direcção. Dito de forma simples, os administradores nomeados e/ou escolhidos pelos accionistas são os únicos administradores que têm um verdadeiro incentivo económico para agir no melhor interesse dos accionistas e não nos interesses da direcção. Deste modo, são altamente desejáveis as medidas que estendem o acesso dos accionistas e a sua influência no processo de nomeação dos administradores.

Diligência e pró-actividade

Os interesses dos accionistas são melhor servidos por administradores que não só monitorizam diligentemente a conduta da direcção, com objectividade e cepticismo apropriados, como também orientam e superintendem pró-activamente as actividades da sociedade com vista à criação e preservação do valor a longo prazo. As medidas de governança das sociedades concebidas para alcançar estes objectivos, tais como a limitação do número de conselhos e comissões nos quais os administradores servem, a adopção de reformas para fortalecer as funções de auditoria interna e externa e o planeamento para a sucessão dos principais executivos e membros do conselho, produzem todas benefícios para os accionistas.

Abertura e responsabilidade

Os administradores têm mais probabilidades de cumprir os seus deveres de representar os interesses dos accionistas quando o conselho de administração funciona de forma aberta e acessível e os accionistas dispõem de formas de responsabilizar os administradores se falharem no seu desempenho. Por exemplo, deve procurar-se implementar medidas de governança que exijam que o conselho de administração divulgue os antecedentes e a fundamentação das decisões que se prendem com a nomeação dos administradores, a remuneração dos executivos e outros assuntos que afectam os interesses dos accionistas. Para responsabilizar os administradores, os limites de mandato dos administradores e membros das comissões, a eleição anual de todos os administradores e outras medidas são tudo medidas concebidas para assegurar que os administradores continuem responsáveis perante os accionistas.

De que forma a Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP apoia os accionistas na melhoria da governança das sociedades?

A SBTK faz avançar a agenda da governança das sociedades em nome dos accionistas tanto por litigância como por acção directa. Sendo uma das sociedades mais importantes do país na representação de accionistas em acções de classe sobre títulos e na litigância derivada de accionistas, a SBTK acredita que a litigância pode ser utilizada não apenas como meio de recuperar perdas financeiras, mas também como veículo de implementação de reformas na governança das sociedades em casos apropriados.

Além da sua prática de litigância bem-sucedida, a SBTK apoia os accionistas na melhoria da governança das sociedades através de acção directa, incluindo alterações nos estatutos da empresa, nomeações de administradores e outros meios pelos quais os accionistas podem assegurar uma influência directa e substancial sobre a composição e o funcionamento do conselho de administração. A SBTK também trabalha de perto com especialistas em governança das sociedades, trabalho organizado e outros advogados de accionistas para promover políticas públicas que obriguem e incentivem as sociedades a adoptar medidas de governança que sirvam os interesses dos accionistas.