¿Qué es el gobierno corporativo?
El término “gobierno corporativo” hace referencia a las políticas, procedimientos, sistemas y estructuras mediante los cuales el consejo de dirección de una corporación supervisa y dirige las actividades de la compañía para beneficio de sus accionistas. El gobierno corporativo es el instrumento que define y hace efectiva la relación entre directores y administradores de una compañía y los accionistas para los que trabajan. Por tanto, el gobierno corporativo incluye, entre otras, las siguientes materias:

• el tamaño, estructura y miembros del consejo de dirección y de sus comités;
  
  
• la manera en que se nominan y eligen los directores y miembros de comités;
  
  
• los derechos y responsabilidades de directores y administradores;
  
  
• los derechos y responsabilidades de los accionistas;
  
  
• las políticas y procedimientos relacionados con la contabilidad, las auditorías y los informes financieros;
  
  
• las políticas y procedimientos relacionados con las compensaciones a los ejecutivos.
  
  

¿Por qué el gobierno corporativo es importante para los accionistas?
Un gobierno corporativo fuerte y eficaz actúa como sistema de control y equilibrio que tiene en cuenta los intereses de los accionistas sin restringir excesivamente el funcionamiento de la administración. En última instancia, el objetivo del gobierno corporativo es aumentar al máximo el valor a largo plazo de la corporación para beneficio de sus accionistas. Numerosos estudios académicos han demostrado una fuerte correlación entre el gobierno corporativo y los resultados de las compañías; en concreto, han mostrado que las compañías con un gobierno corporativo fuerte producen mejores rendimientos a largo plazo para los accionistas, son más rentables y menos inestables, y son menos proclives a fraudes y otras prácticas ilícitas. La mejora del gobierno corporativo de una compañía es uno de los medios más eficaces para que los inversores institucionales y otros accionistas a largo plazo hagan oír sus voces en la sala del consejo y, por tanto, de proteger y promover sus intereses a largo plazo.

¿Cuáles son los principios de gobierno corporativo más importantes para los accionistas?
Independencia y autonomía
La base de todo buen gobierno corporativo es un consejo de dirección que no sea independiente sólo en apariencia, sino que esté dispuesto a actuar con independencia de la administración y sea capaz de hacerlo. Esto significa, entre otras cosas, que la gran mayoría de los miembros del consejo, incluido el presidente, deben ser directores “externos” que no tengan relaciones importantes, ya sean personales, financieras, comerciales o de empleo, con los administradores. De hecho, la manera más segura de garantizar que el consejo de dirección funciona de forma verdaderamente independiente consiste en la nominación de los directores por los accionistas en vez de por los administradores. Dicho llanamente: los directores nominados o seleccionados por los accionistas son los únicos directores que tienen un incentivo económico real para actuar en el mejor interés de los accionistas, en vez de en interés de los administradores. Por tanto, deben realizarse todos los esfuerzos para implantar medidas que amplíen el acceso de los accionistas al proceso de nominación de directores y su influencia en él.

Diligencia y previsión
Los intereses de los accionistas están mejor atendidos por directores que no sólo controlen diligentemente la conducta de la administración con la objetividad y el escepticismo adecuados, sino que también orienten y supervisen con anticipación las actividades de la corporación con la mirada puesta en la creación y preservación de valores a largo plazo. Todas las medidas de gobierno corporativo diseñadas para conseguir estos objetivos, como la limitación del número de consejos corporativos y comités de los que formen parte los directores, la adopción de reformas que refuercen las funciones de las auditorías internas y externas, o la planificación de la sucesión de miembros del consejo y ejecutivos clave, redundan en beneficio de los accionistas.

Transparencia y responsabilidad
Los directores son más proclives a cumplir su obligación de representar los intereses de los accionistas cuando el consejo funciona de manera abierta y accesible y los accionistas disponen de los medios para imputar la responsabilidad a los directores si no lo hacen así. Por ejemplo, deben perseguirse medidas de gobierno corporativo que exijan que el consejo revele los razonamientos y antecedentes informativos utilizados para decidir la nominación de directores, las compensaciones a los ejecutivos y otras materias que afectan a los intereses de los accionistas. Para imputar la responsabilidad a los directores existen medidas, como la limitación de los periodos en el cargo de directores y miembros de comités, la elección anual de todos los directores y otras, que garantizan que los directores permanezcan sensibles a los intereses de los accionistas.

¿Cómo ayuda Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP a los accionistas a mejorar el gobierno corporativo?
SBTK promueve la agenda de gobierno corporativo en nombre de los accionistas mediante litigios y acciones directas. En SBTK, una de las primeras firmas del país en la representación de accionistas en acciones colectivas de valores y acciones derivadas de accionistas, creemos que se pueden utilizar los litigios no sólo como medio de recuperación de pérdidas monetarias, sino también como vehículo de implementación de reformas de gobierno corporativo en los casos adecuados. Además de con sus éxitos en los litigios, SBTK ayuda a los accionistas a mejorar el gobierno corporativo mediante acciones directas, incluidas enmiendas en los reglamentos, nominación de directores y otras, a través de las cuales los accionistas pueden ejercer una influencia directa y sustancial en la composición y funcionamiento del consejo de dirección. SBTK también colabora estrechamente con los mejores expertos en gobierno corporativo y sindicación, y con otros abogados de accionistas, en la promoción de políticas públicas que obliguen o impulsen a las corporaciones a adoptar medidas de gobierno corporativo que sirvan a los intereses de los accionistas.