Vad är bolagsstyrning?

Begreppet ”bolagsstyrning”, eller ”Corporate Governance”, syftar på de principer, procedurer, system och strukturer som företagsstyrelsen har till sitt förfogande för att sköta företagets aktiviteter på ett sätt som tillgodoser aktieägarnas intresse. Bolagsstyrning är det instrument som definierar förhållandet mellan styrelsen och cheferna i ett företag och de aktieägare som de arbetar för. Bolagsstyrning omfattar exempelvis:

• Storlek, struktur och vilka som ingår i styrelsen och dess kommittéer
• Tillvägagångssätt för nominering och val av styrelse- och kommittémedlemmar
• Vilka rättigheter och skyldigheter som åligger styrelsemedlemmarna och ledningen
• Vilka rättigheter och skyldigheter som åligger aktieägarna
• Principer och procedurer rörande redovisning, revision och ekonomisk rapportering
• Principer och procedurer rörande belöningssystem för högre chefer (Executive Compensation)

Varför är bolagsstyrning viktigt för aktieägarna?
Stabil och effektiv bolagsstyrning fungerar som ett system av kontroller och balansmekanismer som tar tillvara aktieägarnas intressen utan att i alltför stor utsträckning begränsa ledningens handlingsmöjlighet. Målet för bolagsstyrning är att maximera företagets långsiktiga värde i aktieägarnas intresse. Flera akademiska studier har visat ett starkt samband mellan bolagsstyrning och ett företags prestationer och, framför allt, visat att företag med stark bolagsstyrning producerar bättre långsiktig avkastning för aktieägare, är mer vinstgivande och stabila och innebär lägre risk för bedrägerier och andra typer av oegentligheter i företaget. Att arbeta på att stärka företagets bolagsstyrning är ett av de mest effektiva sätten för institutionella investerare och andra långsiktiga aktieägare att göra sina röster hörda i styrelserum och därigenom skydda och främja sina långsiktiga placeringar.

Vilka bolagsstyrningsprinciper väger tyngst för aktieägarna?
Oberoende och självbestämmanderätt
Grunden för all god bolagsstyrning är en styrelse som inte bara är oberoende på ytan, utan också villig och kapabel att handla oberoende av ledningen. Det betyder, bland annat, att den stora majoriteten av styrelsemedlemmar, inklusive styrelseordföranden, bör vara ”utomstående” styrelsemedlemmar som inte är bundna av något anställningsförhållande och inte heller har något påtagligt personligt, ekonomiskt eller affärsmässigt förhållande till ledningen. Det absolut säkraste sättet att säkerställa att styrelsen fungerar helt oberoende är att styrelsemedlemmarna nomineras av aktieägarna, och inte av ledningen. För att uttrycka det enkelt är styrelsemedlemmar som nominerats eller valts av aktieägarna de enda styrelsemedlemmar som har ett äkta ekonomiskt motiv att handla i aktieägarnas, snarare än i ledningens, intresse. Följaktligen bör åtgärder som ökar aktieägarnas insyn  och deras möjlighet att påverka nomineringen av styrelsen eftersträvas.

Omsorg och framförhållning
Aktieägarnas intressen tas bäst tillvara av styrelsemedlemmar som inte endast med omsorg övervakar ledningens handlanden med sund objektivitet och skepsis, utan även ger prov på framförhållning när det gäller att leda och övervaka företagets aktiviteter i avseende att skapa och bevara långsiktigt värde. Bolagsstyrningsåtgärder som är utformade för att uppnå dessa mål, t.ex. att begränsa antalet styrelser och kommittéer som styrelsemedlemmar får ingå i, genomdriva reformer för att stärka interna och externa revisionsfunktioner och planering av efterträdare på nyckelpositioner bland chefer och inom styrelsen, är alla av godo för aktieägarna.

Öppenhet och ansvar
Det är mer troligt att styrelsemedlemmarna representerar aktieägarnas intressen på bästa sätt om styrelsen arbetar öppet och med möjlighet till full insyn, samt om aktieägarna kan hålla styrelsemedlemmarna ansvariga om de misslyckas i sina åtaganden. Exempelvis bör man eftersträva sådana bolagsstyrningsåtgärder som kräver att styrelsen ska redovisa bakgrunden och resonemanget för besluten vid nomineringar av styrelsen, belöningssystem för högre chefer och andra frågor som påverkar aktieägarnas intressen. Att hålla styrelsemedlemmarna ansvariga, införa tidsbegränsning för innehav av styrelseposter och poster i kommittéer, anordna årliga val av alla styrelsemedlemmar är exempel på åtgärder som är utformade för att säkerställa att styrelsemedlemmarna förblir lyhörda gentemot aktieägarna.

Hur kan Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP hjälpa aktieägare att få en bättre bolagsstyrning?
SBTK driver frågor om bolagsstyrning å aktieägarnas vägnar via både processer och direktkrav. Som en av de ledande firmorna i USA som representerar aktieägare i grupptalan rörande värdepapper och derivatprocesser, anser SBTK att processer kan användas inte bara som ett medel för att få kompensation för ekonomiska förluster, utan också som ett verktyg för att implementera bolagsstyrelserefomer. Utöver att driva framgångsrika processer hjälper SBTK aktieägare att förbättra bolagsstyrningen via direktkrav, inklusive ändringar i bolagsordningen, nominering av styrelsemedlemmar, med mera, och hjälper på så vis aktieägarna att utöva direkt och ansenligt inflytande på styrelsens sammansättning och handlande. SBTK samarbetar även med ledande experter på bolagsstyrning, organiserade fackliga advokater och andra juridiska företrädare för aktieägare för att främja allmänna principer som tvingar eller uppmuntrar företag att införa en bolagsstyrning som främjar aktieägarnas intressen.