Grupptalan rörande värdepapper

De federala värdepapperslagarna avser att främja ärlighet och integritet på värdepappersmarknaderna, som är beroende av fullständig och opartisk redovisning av alla väsentliga fakta om ett börsnoterat företag. Endast när börsnoterade företag uppfyller denna standard skapas en öppen marknad (”level playing field”) för investerare. Om fullständig och rättvisande redovisning (”full and fair disclosure”) av alla väsentliga fakta inte sker, kan det innebära att det börsnoterade företaget, dess tjänstemän och styrelsemedlemmar samt vissa av företagets rådgivare bryter mot värdepapperslagarna. I sådana fall kan en grupptalan rörande värdepapper väckas av en eller flera investerare, som gäller alla investerare i liknande situation som lidit skada som en följd av förvärv av företagets värdepapper till artificiellt höga priser. S&B driver för närvarande ett antal mål i form av grupptalan rörande värdepapper som av domstolen utsedda huvudombud (”lead counsel”) eller kommissionsombud (”co-lead counsel”) i federala domstolar i hela USA. Flera av dessa fall gäller företag med hög profil som Tyco, Delphi Corp., Tenet Healthcare, Sprint och PNC Bank, för att nämna några. En mer omfattande beskrivning av olika fall där S&B har processat under företagets nästan tjugo år långa historia finns i avsnittet ”Anmärkningsvärda återbetalningar” i det här häftet.

Fusioner och uppköp
Dessa mål i form av grupptalan drivs för att skydda och tillvarata intressena för aktieägare vars företag har köpts upp av företagsledningen (”management-led buyouts, MBO”), slagits samman (fusion) eller genomgått andra liknande samgåenden. Styrelsen i ett börsnoterat företag är skyldig företagets aktieägare att uppfylla de tre viktiga åliggandena som förvaltare, nämligen tillbörlig omsorg (”due care”), lojalitet och fullständig och rättvisande redovisning (”full and fair disclosure”). Vid sammanslagningar underlåter tyvärr styrelser ofta att uppfylla dessa plikter på grund av väsentliga intressekonflikter. Aktieägarnas intressen förbises ofta och/eller åsidosätts helt till förmån för styrelsens, ledningens eller företagets majoritetsaktieägares intressen. S&B har i form av grupptalan drivit ett antal mål för aktieägare som har blivit orättvist eller felaktigt behandlade vid en sammanslagning eller ett samgående. S&B har fått till stånd omfattande ersättningar i många av dessa mål, inklusive (1) miljontals dollar i ökad ersättning för aktieägarnas aktier; (2) redovisning av väsentlig information som ger aktieägarna möjlighet att bättre bedöma en föreslagen transaktions skälighet samt (3) andra typer av åtgärder för att skydda och maximera aktieägarvärdet.

Aktieägares väckande av talan rörande derivat
En aktieägares väckande av talan rörande derivat är en process som initierats av en aktieägare i ett börsnoterat företag, å företagets vägnar och till gagn för företaget. Det går i korthet ut på att aktieägaren väcker en talan som företaget har rätt att väcka och bör väcka, men inte väcker, på grund av otillbörlig påverkan som en tjänsteman och/eller styrelseledamot utövar på företagets affärer. Sådan talan rörande derivat drivs vanligtvis under delstatslagar för företag.

En grupptalan kan exempelvis vara lämplig när företagets tjänstemän eller styrelse sysslar med självinträde, dvs. när företaget säljer en bolagstillgång till en tjänsteman och/eller styrelseledamot i företaget till ett pris som är lägre än marknadsvärdet. Eftersom företaget skadas av detta är detta en juridisk rättighet som företaget bör göra gällande, men som man ibland avstår ifrån. I ett sådant fall kan en kärande aktieägare i företaget hävda att företaget har brutit mot förvaltarens skyldigheter (ett rättsbegrepp som vanligtvis inkluderar lojalitetsprincipen, dvs. faktorer som ”fair dealing”, ”good faith” och ”loyalty”) som förvaltaren har gentemot företagets aktieägare och själva företaget. Om en talan rörande derivat löses på ett för käranden fördelaktigt sätt kan tjänstemannen eller styrelseledamoten vars handlingar skadade företaget bli nödsakad att betala pengar till företaget. Dessutom kan ett framgångsrikt mål även innebära att viktiga förändringar genomdrivs i styrelseformerna så att den typ av handlingar som var föremål för målet inte ska kunna ske igen. Om antingen en (eller båda) dessa typer av upprättelser uppnås är detta till fördel för alla aktieägare och kan ha en positiv effekt på företagets aktiekurs.

ERISA-mål (pensioner)/konsumentbedrägerier
S&B går i bräschen även när det gäller att tillvarata anställdas och konsumenters rättigheter. Företagets avdelning för ERISA-processer specialiserar sig på fall rörande brott mot förvaltaransvar som väcks enligt ”Employee Retirement Income Security Act of 1974”. Många av dessa processer involverar brott mot förvaltningsansvar av ett företag som administrerar anställdas sociala förmånsplaner. Exempelvis är ett företag som driver och administrerar en pensionsplan för sina anställda skyldigt att säkerställa att planens tillgångar (däribland de anställdas och företagets bidrag) placeras i lämpliga och välbetänkta investeringsobjekt. Denna skyldighet åsidosätts ibland, framför allt när företaget beslutar sig för att det är mer lämpligt att investera i de egna aktierna, trots att företaget har tillgång till information som klart indikerar annorledes.

Denna intressekonflikt och de resulterande förlusterna kan bli förödande för de anställda, som ofta är helt beroende av sina pensionsplaner som den främsta inkomstkällan efter pensionen. S&B lägger ner betydande resurser för att driva krav å pensionsplanernas förmånstagares vägnar, och man har för närvarande mer än två dussin ERISA-processer som pågår över hela landet där man agerar aktiv kärande eller kommissionsombud, däribland finns processer mot Honeywell, Bristol-Myers, El Paso och Time Warner.

S&B specialiserar sig också på att processa å konsumenterna vägnar. Konsumentbedrägerier inbegriper en mängd olika typer av otillbörliga handlingar som kan omfatta annonsering, marknadsföring och försäljning av varor eller tjänster. Grupptalan rörande konsumentbedrägerier initieras exempelvis när ett företag tar för mycket betalt eller tar felaktigt betalt av konsumenter för varor eller tjänster eller publicerar vilseledande eller felaktiga annonser för sina produkter. Företag begår även konsumentbedrägerier när de tolkar ett kontrakt eller avtal på ett för konsumenten ofördelaktigt sätt. S&B har intagit en ledande position när det gäller att driva mål mot kreditkortsföretag, läkemedelsföretag, livförsäkringsföretag och privata låneföretag (”private mortgage insurers”) vilket har resulterat i betydande återbetalningar och förändringar i företagens policy.

Kartellmål
Grupptalan i kartellmål drivs i enlighet med federala och delstatliga antitrustlagar. Dessa mål initieras av enskilda och företag som lidit skada av konkurrensvidrigt beteende av deras leverantörer, uppköpare, konkurrenter och andra som de har affärsrelationer med. Det inkluderar konkurrensvidrigt beteende utomlands som påverkar marknaderna i USA. Överträdelser av antitrustlagarna inkluderar samordning av priser, anbud samt uppdelning av marknaden, vertikal prissättning (bruttoprisförbud) och prisdiskriminering. Antitrustlagarna förbjuder även företagsfusioner och förvärv som är så omfattande att ett genomförande förmodligen skulle hämma konkurrensen samt andra företagsåtgärder vidtagna med intentionen att dominera eller monopolisera marknaden.

S&B motarbetar detta konkurrenshämmande beteende genom processer med grupptalan och har utsetts av domstolar till ledande poster i flera kartellmål i delstatliga och federala domstolar i hela landet.